È risaputo che le società di persone, a differenza di quelle di capitali, sono caratterizzate da un vincolo personale dei soci, i quali (ad eccezione dei soci accomandanti nelle S.A.S.) possono rispondere anche con il patrimonio personale delle obbligazioni sociali.
È per questo motivo che, generalmente, il modello della società di persone viene utilizzato in un contesto “ristretto” in cui è molto importante la reciproca conoscenza dei soci, e in cui il trasferimento delle quote inter vivos segue una disciplina meno libera rispetto alle sorelle società di capitali.
Non si discosta da tale modello la disciplina del trasferimento mortis causa delle quote di società di persone.
Qual è dunque la sorte delle quote dei soci defunti nelle società di persone?
La risposta ci viene fornita principalmente dall’art. 2284 c.c., a mente del quale nell’ipotesi di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota del defunto agli eredi.
Vi è, tuttavia, spazio anche per strade diverse: sempre l’articolo di legge citato riferisce che nel contratto sociale può essere stabilito diversamente.
Per esempio, i soci potrebbero aver stipulato quella che viene definita clausola di consolidazione o, di converso, quella definita di continuazione.
Attraverso la prima, i soci evitano che soggetti disinteressati alla gestione dell’impresa (gli eredi del defunto) possano subentrare nella compagine sociale: la quota del de cuius verrà dunque liquidata agli eredi e acquisita in maniera proporzionale dai soci superstiti.
Per mezzo della seconda, invece, le quote subiranno semplicemente un passaggio generazionale e la ricchezza della società rimarrà nel contesto familiare ereditario del de cuius.In questo caso, peraltro, occorre che vi sia accettazione da parte degli eredi della quota vacante, posto che l’assunzione della qualità di socio imporrebbe in capo all’erede la responsabilità illimitata delle obbligazioni sociali.
Come ultima strada, i soci potrebbero prevedere nel contratto sociale che la conseguenza della morte del socio sia lo scioglimento della società, con ciò escludendo la successione generazionale delle quote della società.
